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GLV deviendra une entreprise entièrement dédiée au traitement de l'eau avec la vente de sa division des pâtes et papiers et changera sa dénomination pour Ovivo

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Principaux faits saillants de la transaction

  • Vente de la division des pâtes et papiers à la famille Verreault pour 65 millions $
  • GLV devient une entreprise entièrement dédiée au traitement de l'eau
  • Renforcement considérable du bilan; faible dette nette
  • Prépare le terrain pour une croissance accélérée, tant organique que par voie d'acquisitions
  • GLV Inc. changera sa dénomination pour Ovivo Inc. après la clôture de la transaction
  • Marc Barbeau sera nommé président et chef de la direction
  • Le conseil d'administration de GLV recommande aux actionnaires désintéressés de voter en faveur de la transaction

Montréal, Canada, le 24 septembre 2014
(Tous les montants sont en dollars canadiens)
GLV Inc. (« GLV » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui la signature d'une entente définitive portant sur la vente de sa division des pâtes et papiers (la « Division ») pour 65 millions $, libre de dette, à une société appartenant à Richard Verreault, le président et chef de la direction de la Société et Laurent Verreault, président exécutif du conseil d'administration de la Société (l'« Acquéreur »). Cette transaction permettra à GLV de se dédier entièrement aux produits et solutions de traitement de l'eau dans un secteur en forte croissance et bénéficiant de perspectives intéressantes à long terme. En outre, la transaction renforcera considérablement le bilan de GLV et lui donnera les moyens d'accélérer sa croissance organique ainsi que par voie d'acquisitions.
Lors de la clôture, GLV recevra une somme de 60 millions de dollars au comptant, cédera une dette de 2 millions de dollars à l'Acquéreur et un solde de 3 millions de dollars sera payable par l'Acquéreur au cours des 42 mois suivants. Le prix de vente sera assujetti aux ajustements habituels postérieurs à la clôture en ce qui a trait au fonds de roulement. GLV s'attend à ce que les impôts à payer suite à cette transaction soient peu élevés. La valeur de la transaction représente environ 6,1 fois le BAIIA moyen de la Division pour les cinq dernières années, rajusté en fonction de sa quote-part des charges du siège social.

La dette nette de GLV après la transaction devrait être d'environ 10 millions de dollars. La Société a reçu un engagement de la part de la Banque Nationale du Canada à l'égard d'une nouvelle facilité de crédit qui sera mise en place à la clôture de la transaction. Une marge de crédit de 60 millions de dollars sera disponible pour le cours normal des affaires et 80 millions de dollars seront disponibles pour des lettres de crédit.


À la clôture de la transaction, Richard Verreault quittera son poste actuel de président et chef de la direction et celui d'administrateur de GLV, tandis que Laurent Verreault continuera d'agir à titre de président exécutif du conseil d'administration de la Société. MM. Verreault demeureront d'importants actionnaires de la Société et conserveront leurs mêmes droits de vote. Marc Barbeau, l'actuel président de la division Ovivo et vice-président exécutif de GLV, accédera au poste de président et chef de la direction. Après la clôture, GLV changera sa dénomination pour Ovivo Inc. afin de mettre en valeur le recentrage de la Société dans le domaine des produits et des solutions de traitement de l'eau.


« Le conseil d'administration de GLV étudie depuis longtemps la possibilité de vendre la division des pâtes et papiers. Au cours des dernières années, GLV a sollicité et reçu des expressions d'intérêt à l'égard de sa division des pâtes et papiers, mais aucune d'elles n'était supérieure à la transaction actuellement proposée. La vente de cette division représente une occasion pour GLV de devenir une société entièrement dédiée au traitement de l'eau et d'investir le produit net pour tirer parti d'occasions de croissance supérieures dans Ovivo », a affirmé M. Marc Courtois, président du comité d'administrateurs indépendants de GLV (le « comité indépendant ») chargé de superviser la transaction. « Le conseil d'administration est d'avis que cette transaction est dans le meilleur intérêt de l'ensemble de nos actionnaires ».
M. Marc Barbeau, président d'Ovivo et vice-président exécutif de GLV, affirme : « Plusieurs excellentes occasions de croissance s'offrent à Ovivo et l'amélioration de notre situation financière qui découlera de cette transaction nous permettra de procéder rapidement à l'expansion de notre entreprise. Je suis motivé par mon futur rôle et impatient de continuer à tirer parti de la plateforme Ovivo pour créer de la valeur pour nos actionnaires ».


M. Laurent Verreault, président exécutif du conseil de GLV a déclaré : « Richard et moi-même sommes heureux d'être parvenus à une entente quant à l'acquisition de la division des pâtes et papiers. Nous sommes persuadés que la vente de la division des pâtes et papiers constitue la décision stratégique qui s'imposait pour que GLV puisse se concentrer sur son secteur principal de traitement de l'eau et se doter de la souplesse financière lui permettant de tirer avantage des occasions de croissance. Nous entrevoyons le futur d'Ovivo avec optimisme et avons l'intention de demeurer un important actionnaire de la Société. Nous sommes aussi très heureux de faire l'acquisition de la division des pâtes et papiers, l'entreprise qu'exploite GLV depuis ses débuts, et de donner l'assurance que son siège social demeurera au Québec. »


La transaction a été approuvée à l'unanimité (Laurent et Richard Verreault s'étant abstenus de voter) par le conseil d'administration de GLV à la suite de la recommandation unanime du comité indépendant, composé de M. Marc Courtois et de Mmes Chantal Bélanger et Sylvie Lalande. Le conseil d'administration de GLV recommande aussi à l'unanimité (Laurent et Richard Verreault s'étant abstenus de voter) aux actionnaires (autres que Laurent et Richard Verreault) de voter en faveur de la transaction à l'assemblée extraordinaire des actionnaires devant être convoquée pour son approbation.

Évaluation officielle et avis quant au caractère équitable
KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. (« KPMG ») a remis au comité indépendant une évaluation officielle selon laquelle, en date du 24 septembre 2014 et compte tenu des hypothèses, restrictions et réserves qu'elle contient, la juste valeur marchande de la division des pâtes et papiers se situait entre 63 millions $ et 71 millions $. KPMG a également fourni un avis selon lequel, en date du 24 septembre 2014, compte tenu des hypothèses, restrictions et réserves qu'il contient, la contrepartie à recevoir par GLV aux termes de la convention d'achat d'actions est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires (autres que Laurent et Richard Verreault). Financière Banque Nationale Inc., agissant à titre de conseiller financier de la Société, a aussi fourni un avis selon lequel, en date du 24 septembre 2014, compte tenu des hypothèses, restrictions et réserves qu'il contient, la contrepartie à recevoir par GLV aux termes de la convention d'achat d'actions est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires (autres que Laurent et Richard Verreault). L'évaluation officielle et les avis quant au caractère équitable seront inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction devant être postée aux actionnaires relativement à l'approbation de la transaction.


Détails de la transaction
Aux termes de la convention d'achat d'actions, GLV dispose d'une période de sollicitation de 45 jours allant du 24 septembre 2014 au 7 novembre 2014 (la « période de sollicitation »), au cours de laquelle Financière Banque Nationale Inc., agissant à titre de conseiller financier de GLV, sollicitera l'intérêt de tiers concernant une proposition à l'égard de la Division qui est supérieure à celle faite par l'Acquéreur. L'Acquéreur aura le droit de faire une offre équivalente à toute proposition supérieure. Si GLV parvient à solliciter une proposition supérieure pour la Division au cours de la période de sollicitation, et que le conseil change sa recommandation, des frais de résiliation de 1,0 million $ seront payables à l'Acquéreur. Dans tous les autres cas, si une proposition supérieure est reçue et que le conseil change sa recommandation, l'Acquéreur aura droit à des frais de résiliation de 2,0 millions $. Laurent et Richard Verreault se sont engagés à conclure une convention de soutien et de vote aux termes de laquelle ils exerceront la totalité des droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de toute proposition d'acquisition à l'égard de la Division que le conseil juge être une proposition supérieure, avant l'assemblée des actionnaires, sous réserve des modalités de la convention définitive.


La réalisation de la transaction est assujettie à l'approbation de 66 2/3 % des voix exprimées par les porteurs d'actions subalternes à droit de vote de catégorie A et d'actions à droit de vote multiple de catégorie B eux-mêmes présents ou représentés par procuration à l'assemblée extraordinaire des actionnaires de GLV, votant en tant qu'une catégorie, et par la majorité des actionnaires désintéressés de GLV, soit tous les actionnaires de la Société, à l'exception de Laurent et de Richard Verreault, conformément aux règles applicables régissant les opérations avec des personnes apparentées. La transaction est aussi assujettie aux conditions de clôture habituelles et la clôture devrait avoir lieu au cours du troisième trimestre de l'exercice en cours.


La Société a l'intention de poster une circulaire de sollicitation de procurations par la direction à ses actionnaires dans les semaines à venir en vue d'une assemblée qu'elle prévoit tenir en novembre 2014. Les détails de la transaction, ainsi que les motifs pour lesquels le conseil d'administration appuie l'opération, seront énoncés dans cette circulaire.


Pour de plus amples renseignements concernant les modalités de la transaction, se reporter à la convention d'achat d'actions qui peut être consultée sur le profil de GLV à l'adresse www.sedar.com. La circulaire de sollicitation de procurations par la direction pourra aussi être obtenue à l'adresse www.sedar.com lorsqu'elle aura été postée aux actionnaires.

Conseillers
Financière Banque Nationale Inc. a agi à titre de conseiller financier de GLV et Gowling Lafleur Henderson S.E.N.C.R.L., s.r.l. a agi à titre de conseiller juridique. Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. a agi à titre de conseiller juridique du comité indépendant du conseil d'administration de GLV. Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. a agi à titre de conseiller juridique de MM. Verreault.


Assemblée générale annuelle des actionnaires
GLV invite ses actionnaires, les membres de la communauté financière et les médias à assister à son assemblée générale annuelle des actionnaires.
Où :
Le jeudi 25 septembre 2014, à 10h30 (heure avancée de l'Est)
Quand :
Musée McCord
Théâtre J. Armand Bombardier
690, rue Sherbrooke Ouest
Montréal (Québec)


Durant l'assemblée générale annuelle de GLV, la direction présentera un survol de la transaction. Ils traiteront aussi des événements récents se rapportant à GLV et de ses perspectives commerciales.


À propos de GLV Inc.
GLV est constitué de sociétés internationales faisant principalement affaire dans les secteurs du traitement de l'eau (Ovivo) et des pâtes et papiers (GL&V Pâtes et Papiers), qui offrent des solutions technologiques complètes, ainsi que des services et de l'équipement adaptés aux besoins spécifiques des clients. Les unités commerciales du Groupe GLV exercent leurs activités dans plus de 25 pays et comptent environ 1 680 employés. GLV Inc. est une société ouverte dont les actions sont négociées à la Bourse de Toronto, sous les symboles GLV.A et GLV.B.

Source : GLV

 
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